El Código Civil dice “Es expresa cuando se formula oralmente, por escrito o por cualquier otro medio directo. En la nueva ley se ha tenido mucho cuidado en asegurar que todos los conflictos societarios tengan su respectivo cauce procesal judicial, sin perjuicio de haber planteado la opción de incluir “el convenio arbitral” en el pacto social o en el estatuto y poder someter así a esa jurisdicción, las discrepancias que se susciten sobre determinadas materias. El art. En la anterior ley, el interesado decidía el periódico “de mayor circulación” en el que deseaba efectuar la publicación del aviso, optando entre todos los que se venden tanto en Lima como en el Callao; en la nueva Ley se ha separado la Capital de la República de la Provincia Constitucional, como debe ser, estableciendo la publicación en un diario de uno u otro lugar, según corresponda, además del Diario Oficial “El Peruano” por cierto. b) Que tenga una participación, directa o indirecta, al menos, del 75 por ciento del capital social y se posea la mayoría de los derechos de voto de otra u otras entidades que tengan la consideración de dependientes el primer día del período impositivo en que sea de aplicación este régimen de tributación. 65 del CPC trascrito en los párrafos inmediatamente anteriores a los que precede. TP I; 15; 16; RGRP : Arts. No podía pasar inadvertido. ALGS. párrafo; RRS : TP III; Arts. (…)”; asimismo, la Décima Primera Disposición Transitoria de la referida ley, “Para efecto de lo dispuesto en las disposiciones transitorias novena y décima, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, (…) sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo periodo de duración esté vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripción en el Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986. El art. Artículo 43º.- Publicaciones. Para otros, sin embargo, las ficciones legales no existen, pues una vez que éstas entran en el mundo jurídico al ser recogidas en una norma legal, se convierten en realidades jurídicas. de 72; 73; C.C. Las modificaciones de estatutos más corrientes, cuyos acuerdos se adoptan con las mayorías calificadas previstas en la ley, se refieren a los siguientes tópicos: cambio de denominación, prórroga de la duración, cambio del objeto social, del domicilio, del número y régimen de directores y del directorio, aumento de capital social, creación o emisión de acciones de distinta clase, limitaciones a la libre trasmisibilidad de las acciones, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión, y estable-cimiento de normas distintas que respectan a la distribución de utilidades o al régimen para la disolución o liquidación de la sociedad. ; LIR : Art. Si el bien ofrecido no existe o si el aporte resulta ficticio, la sociedad es nula de la misma manera que si el bien aportado hubiese sido ya vendido, afirma MONTOYA MANFREDI. Sírvase subsanar conforme a ley a efectos de procederse a una correcta inscripción de la empresa. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; 3. 55) existen normas que pueden suplir los vacíos generados por la falta de acuerdo en este punto. VAN RYAN sostiene que el derecho económico es esencialmente movedizo, y que en toda época este tema se ha polarizado de alguna manera, dentro de tres tendencias: contractual, estatutaria e institucional. La ALGS señaló en dos (2), el número de personas naturales o jurídicas que se requerían para constituir cualquier modelo societario, excepto la anónima, que precisaba de tres (3). 103 que establece un plazo no mayor a dos años, para el caso en que la sociedad acuerde otorgar a terceros o a ciertos accionistas, la opción de suscribir nuevas acciones. V del T.P. Las formalidades constitutivas son el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro. La Escritura Pública es el instrumento público otorgado por el Notario Público mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares, en este caso mediante la escritura Pública se está validando el pacto social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y formalizado en la minuta de constitución societaria. El Reglamento del Registro de Sociedades vigente desde el primero de setiembre del 2001 regula en sus artículos 39, 75, 80, 83, 92, 94 y 102 los aspectos registrales de la sociedad anónima, la sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima abierta, la sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles, respectivamente, advirtiendo que las sociedades anónimas cerradas y abiertas no son propiamente “formas societarias” sino tipos o modalidades de la “forma”, llamada sociedad anónima e indicando que a nuestro parecer, el art. • Son prescriptibles (art. 178; 180; 183; 184; EIRL : Art. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. En los títulos-valores la comunidad de destino entre el título (cosa corporal) y el derecho (cosa incorporal) es absoluta. 4. Reglas aplicables a todas las sociedades IV. VISTA, la apelación interpuesta por doña MARGARITA AMELIA CUYA MANCO VIUDA DE ALIAGA (Hoja de Trámite Documentario Nº 11169 del 13 de mayo de 1998) contra la observación formulada por el Registrador Público del Registro de Personas Jurídicas, Dr. Ricardo Juan Cuadros Bustíos, a la solicitud de inscripción de inclusión de nuevo socio, aumento de capital y modificación de Estatuto, en mérito a la presentación de parte notarial de Escritura Pública. Nuestros problemas empresariales a nivel de Accionistas, Directorio y Gerencia no llegará, en una muy importante mayoría de casos, al poder judicial. Ejm. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, tres días”, es decir, establecía un plazo mínimo de tres días, mientras que el artículo 116 de la actual Ley General de Sociedades, establece un intervalo, delimitando un plazo mínimo (no menos de tres) y máximo (no más de diez) de días que deben mediar entre la primera y segunda convocatoria; Que, el Art. : Art. El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. Para realizar dicho fin, el grupo sindicado puede ocasionar cambios en el valor de las acciones que se coticen en bolsa, participar en la suscripción del capital de una Sociedad, vendiendo posteriormente los títulos adquiridos por dicha suscripción, beneficiándose de esa manera con la diferencia entre el valor de lo aportado y el resultante de la venta de las acciones representativas de ese aporte, etc. V. El art. Decreto Ley Nº 410/1971. Se le denomina constitución sucesiva porque las fases que se desarrollan para crear ésta forma societaria se realizan de manera discontínua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar a que la anterior se produzca, además de que no sólo requiere la voluntad de los socios sino de terceros. IV. WebEXPORTADOR. Este nueva filosofía proviene del D. Leg. Así se lograría unificar y concordar toda la dispersa legislación hoy existente para las personas jurídicas, reuniéndola en una sola ley, que constituiría una suerte de Código de las Personas Jurídicas. Legitimidad proviene de legitimus, es decir, lo que es conforme a Ley o Derecho. No sólo no había nada que se le pareciera en la ley anterior, sino que en la legislación comparada que se ha revisado tampoco hay nada similar. 1183; 1186 y sgtes. En la constitución simultánea, no puede hablarse de período fundacional. Derechos de crédito. COMENTARIO. CCI. Op. En otras palabras, en la sesión existe el quórum y la mayoría calificada, pero ni con ellos puede tomar estas decisiones, toda vez que la ley en el art. Normalmente, el aporte se realiza en propiedad, pero la ley permite que el socio pueda transferir algún otro derecho sobre los bienes aportados, lo que con precisión estaba dicho en el artículo 10 de la ALGS; tal el caso de aportar bienes en uso o en usufructo, en cuya situación su riesgo y su pérdida tienen caracteres distintos según puede verse en los arts. Y cómo se valorizan los intangibles? El artículo tercero hace una diferenciación importante, con la cual se aclara definitivamente cualquier duda al respecto. Ahora analicemos dos situaciones con efectos jurídicos distintos: A.Cuando el título aportado no ha circulado. 2. 75 de esta NLGS tampoco deben confundirse con las “obligaciones adicionales al pago de la acción” que se regulan en el art. Como lo hemos dicho en otras ocasiones las “formas societarias” son siete, a saber: (1) sociedad anónima, (2) sociedad colectiva, (3) sociedad en comandita simple, (4) sociedad en comandita por acciones, (5) sociedad comercial de responsabilidad limitada, (6) sociedad civil ordinaria y, (7) sociedad civil de responsabilidad limitada, y por ende, sólo entre ellas se da la figura de la “trans” “forma” “ción” societaria, a que se refiere el art. COMENTARIO. El elemento más importante es la seguridad con que se va a dotar a estos intercambios de información electrónica. Como se observa, se trata de que en un convenio que la sociedad no ha participado ni menos celebrado, y eso no obsta para que sus estipulaciones le son exigibles en todo cuanto le concierna, a partir del momento en que le fuera debidamente comunicado. II. 65 del CPC, precitado, cuyo texto quedó redactado como sigue: “Un patrimonio es autónomo cuando una o más personas ejercen sobre él una titularidad limitada por encontrarse afecto a un fin específico señalado por el acto constitutivo o la ley. V. En la ALGS véase el art. Artículo 1º.- La Sociedad
Puede tratarse de la modificación del plazo, cambio de objeto, cambio de sede, aumento o disminución del capital social. Ahora bien, una marca viene a ser todo signo capaz de ser percibido por los sentidos, cuya función es distinguir un producto o servicio de otro similar en el mercado. Tomo I, Editora Normas Legales, Trujillo 1999, Página 34. 7 de la ALGS se declaraba nulo el contrato social que tuviera alguna de las siguientes estipulaciones: que sólo alguno o algunos de los socios sean beneficiarios de la totalidad de las utilidades o que a alguno o algunos de ellos se les exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. Conste por último, que en el art. El caso de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan, se da en las sociedades colectivas (art. 34; RGRP : Arts. Si la tardanza o atraso causa agravios, los otorgantes o administradores deben responder solidariamente por los daños y perjuicios. I. Destacamos que en la ALGS, el tema de la nulidad del acto constitutivo era tratado con exclusividad, en el art. cit., Páginas 123 y 124. 531; 625; RGRP : Art. La ley determina la sanción aplicable”. P. : Arts. 38 COMUNIDAD DE BIENES O RÉGIMEN DE COPROPIEDAD de esparcimiento o turismo buscan constituirla de motu proprio), dicha situación no se plasma efectivamente, ya que ella no constituye una situación transitoria; sino más bien firme, a largo plazo e incluso perpetua. La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación. En este intervalo y sólo en la medida en que el nombre igual pudiese originar situaciones indeseadas, habrá que demandar el cambio ante el juez del domicilio del infractor. El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial tales como la Conciliación, el Arbitraje, etc. 4 (Ley 26364); 9; 18; LGS : Arts. VII. 209 de la ALGS decía: “Cualquier modificación del estatuto que importe nuevas obligaciones para los accionistas, no rige para quienes no prestaron su aprobación”. cit., Tomo I, Páginas 65 y 66. Veamos las diferencias en cuanto a legislación comparada, En el caso mejicano, las acciones emitidas con ocasión de aportes no dinerarios, quedan depositadas en la sociedad por el lapso de dos años. La tradicional formación universitaria en las Facultades de Derecho del país había forjado el esquema o prejuicio, que las instituciones mercantiles eran sinónimo de lucro y que a las civiles no las alumbraba ese animus lucrandi. WebLas principales reglas que son las estructura básica de todas las formas societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artículos del 1º al 49º), losque serán … Webreglas básicas para todas las sociedades. Para nada interesa tres, ni cinco como otros países, ni siete, como en Francia y Japón. 116 que concierne a los requisitos de la convocatoria, expresa que el aviso a ser publicado debe especificar el lugar, día y hora de su celebración, así como los asuntos a tratar. 3. g. El traslado de sede al extranjero constituye una modificación estatutaria tan especial y de tal envergadura, que el art. La confusión era evidente. 11; 21; 55-3; 112; 115-2; 116 a 119; 167; 170; 200- 2; 384; 386; 409; 432; C.C. (5) BROSETA PONT, Manuel. Sin embargo, es preciso señalar que de acuerdo al art. No hay mayor variación: igual que los Códigos de Comercio de 1902 y Civil de 1936. • Tiene una característica pasiva, constituye una situación transitoria, donde se requiere la unanimidad de los integrantes y donde predominará la voluntad de la mayoría. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. Solamente después que se incorpora al mismo la declaración cartular, la obligación que asume el creador del título valor, la cosa mueble, el documento, se convierte en un título valor. ; Arts. Artículo 14º.- Nombramientos, poderes e inscripciones El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes. I. Mudar el domicilio al extranjero puede producir hasta el cambio de nacionalidad de la sociedad; puede dar lugar a que, por restricciones gubernamentales, no pueda importar allá ciertos insumos, o exportar desde allí a determinados países. V del T.P. La buena fe se determina no sólo por su honestidad en términos subjetivos, sino también averiguando si la entrega de valor o contraprestación es objetivamente razonable; es decir, si está de acuerdo con el comportamiento consuetudinario de participantes regulares en el mismo tipo de transacción (cumplimiento de un razonable criterio de lealtad comercial)(48). Se ha establecido la posibilidad de que se pueda oponer alguien con un nombre igual o similar. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o. Como se aprecia se trata de un caso ciertamente atípico e infrecuente en legislación societaria: (1) otorgar opción a terceros o a ciertos accionistas, pero siempre que conste en la escritura pública de constitución; y, (2) si no consta de la escritura, que lo acuerde la junta de accionistas pero con el voto favorable del 100%. Se aprecia una diferencia con la norma del art. Tanto la ALGS en su art. Se presume esto último cuando se adquiere un tiro, yunta, pareja, juego o análogos, aunque se hubiera señalado un valor separado por cada uno de los bienes que lo componen”. Si bien ahora son 49 artículos, esencialmente los temas tratados son los mismos, pero consideramos que en la nueva ley se definen y solucionan muchos problemas que se han venido suscitando desde la vigencia de la Ley Nº 16123 y su modificatoria producida por el Decreto Legislativo Nº 311. D. F. LRP : Art. ALGS LGS C.C. La representación procesal involucra tener facultades para enfrentar un proceso judicial, pudiendo ser éstas de carácter general (facultad absoluta) o especial (facultad específica). 15 de esta LGS extiende la facultad de acudir al órgano jurisdiccional a cualquier socio “o tercero con legítimo interés”. 2143005058 Diseño de la investigación social Reglas aplicables a todas las sociedades Por la sociedad, se ponen en común determinados bienes, pero no se forma comunidad porque los bienes pasan al dominio de una sola persona que es la sociedad. cit., Páginas 720 y 721. En: Derecho de Sociedades Anónimas. Destacan en la norma, tres conceptos: a. la vinculación de las utilidades con el balance general anual o parcial que las demuestre; b. que en ningún caso se repartan por concepto de utilidades mayores cantidades que las que efectivamente existan como tales; y c. que tratándose de norma imperativa, sea nulo cualquier pacto que contraríe los dos supuestos anteriores. El software rechazará tales o cuales nombres de acuerdo a criterios previamente incorporados; una segunda instancia humana y no electrónica, Reglas aplicables a todas las sociedades revisará las eventuales ‘injusticias’ administrativas (del programa o software), abriendo camino a la jurisprudencia. Artículo 44º.- Publicaciones Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. Reglas aplicables a todas las sociedades La asamblea puede igualmente otorgar poder a una o varias de las personas designadas en calidad de primeros miembros del consejo de administración o del consejo de vigilancia para que verifiquen y aprueben las obligaciones a cargo de la sociedad. Isaac HALPERIN(28) señala que “habrá de indicarse la duración del contrato. en el 34; manteniéndolos tal como estaban, pacto social y estatuto, los arts. Nº 002-96-JUS, siendo que se encuentra registrada en la ficha Nº 7129 del Registro de Personas Jurídicas una sociedad cuya denominación ERCO S.A. es igual a la que se pretende inscribir”; interviniendo como Vocal ponente el Dr. Luis Alberto Aliaga Huaripata; y, CONSIDERANDO: Que, mediante título venido en grado, se solicita la anotación de Reserva de Preferencia Registral de la denominación “HERCO S.R.L.”, en mérito a solicitud escrita presentada por el apelante; 70 Que, la Reserva de Preferencia Registral, ha sido creada para otorgar seguridad jurídica y proteger la denominación o razón social de una sociedad durante el proceso de constitución o modificación estatutaria; tema que fue inicialmente regulado de manera sistemática por la Ley Nº 26364 y Reglamentada por D.S. : Arts. La norma hace mención a los actos necesarios para la inscripción oportuna de los acuerdos. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y. I. 222 C.C. 3; 9; Legislación comparada. En efecto, parece acertado establecer que en la hipótesis de no darse cumplimiento oportuno a la publicación del aviso respectivo, el derecho del perjudicado se prorrogue hasta que se cumpla con efectuar la publicación; en otras palabras, no corre el término de caducidad para que el agraviado pueda interponer alguna acción orientada a deducir, en su caso, su nulidad, oposición, ineficacia, invalidez o impugnación, hasta que se cumpla efectivamente con la publicación ordenada por Ley. II. La organización de los elementos, siempre presente en un fondo empresarial, marca la diferencia entre éste y un simple cúmulo de elementos o de activos y pasivos. La licitud de estas conductas posee grados y matices diversos. 2010 y 2017 del CC, y art. No existe discusión respecto al derecho que tienen los socios al reparto de los beneficios, utilidades, ganancias o superávit del ejercicio económico, si por lo demás la inversión está expuesta al riesgo de las pérdidas, menoscabo, déficit y quebranto. 1416 y 1423 del C.C. 383 la citaba, en el penúltimo artículo de los veintiséis que destinaba a la Disolución y Liquidación, contados a partir del 359. 219 RRS : Arts. Si se busca la información registral, en ella se encuentran los datos que se precisan. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa o que no tenga una relación con ésta. II. WebReglas Aplicables a Todas Las Sociedades - Parte 1 - Free download as PDF File (.pdf) or read online for free. Tal como consta al reingreso del presente título se deja constancia que la sucesión de Alberto Aliaga Francia constituye un patrimonio autónomo, el cual es considerado como persona natural como ficción sólo para efectos tributarios (contenidos en normas autónomas) y procesales, en mérito a normas expresas en las respectivas materias” interviniendo como Vocal ponente el Dr. Walter Poma Morales; y, CONSIDERANDO: Que, mediante el título venido en grado se solicita la inscripción de la inclusión de socio, aumento de capital y modificación del Estatuto de “Leparis Sociedad de Responsabilidad Limitada”, en mérito a la Escritura Pública de fecha 14 de setiembre de 1997, otorgada ante Notario Público Dr. Juan Francisco Ausejo Roncagliolo, que contiene el acta de Junta General Extraordinaria del 20 de agosto de 1997; Que, la citada sociedad se encuentra inscrita en la Ficha Nº 138135 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en 41 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades el que figuran como socios Margarita Amelia Cuya Manco viuda de Aliaga, Marcelo Aliaga Cuya, Arturo Aliaga Cuya, Teresa Araminta Aliaga Cuya y Lucía Hermelinda Aliaga Cuya, con 400 participaciones cada uno; Que, consta en la Ficha Nº 101975 del Registro de Sucesiones Intestadas de Lima, que se encuentra inscrita la sucesión de don Alberto Aliaga Francia, declarándose como herederos a sus hijos y esposa quienes son las mismas personas que figuran como socios de la referida sociedad cuyos nombres han sido indicados en el considerando anterior; Que, en la Junta General del 20 de agosto de 1997, se acordó incorporar como nuevo socio de la sociedad a la sucesión de don Alberto Aliaga Francia, conformada por Margarita Amelia Cuya viuda de Aliaga, Marcelo Aliaga Cuya, Arturo Aliaga Cuya, Teresa Araminta Aliaga Cuya y Lucía Hermelinda Aliaga Cuya, quienes también son socios de la referida sociedad, no habiendo tenido el referido causante participación en el capital de la sociedad, asimismo se acordó aumentar el capital social a la suma de S/. El art. 49 establece que también las pretensiones de un socio o de cualquier tercero contra la sociedad o viceversa por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se hubiese establecido expresamente un plazo, caducarán igual, a los dos años, contados a partir de la fecha correspondiente al acto que motivaría la pretensión. El maestro argentino Isaac HALPERIN(17) nos dice que “Los actos realizados contra el objeto social o que exceden del objeto social, son nulos. IV. 2. El art. : Art. • Para la toma de decisiones, se requiere unanimidad para gravar o disponer. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. ; 140; 220; 223; 219; 224; RRS : Arts. El socio sólo quedaría obligado a indemnizar si la pérdida del bien le fuese imputable. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. ALGS LGS C.C. 21 de la ALGS decía: “Quien ingresa en una sociedad ya constituida responde, de acuerdo con la naturaleza de ella, por todas las obligaciones sociales contraídas con anterioridad, aun cuando se modifique la razón social o la denominación. El texto original del Anteproyecto decía que cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula, así lo exigieran, quedaban sin efecto todos los plazos para el pago de los aportes (obvio, de los dividendos pasivos) y los socios estaban obligados a cumplirlos en el orden inverso a lo dispuesto en el inciso b) del artículo 420. ALGS : Arts. En varios casos, el inversionista se iba del país. Ella se ha materializado a través de la doctrina y jurisprudencia extranjera, aplicándose –con sólidos fundamentos– en sentencias fiscales, de familia y criminales. 36 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que en los casos de aporte de bienes o derechos de crédito, el informe de valorización debe (1) contener información suficiente que permita la individualización de los bienes o derechos aportados y (2) ser suscrito por quien lo efectuó, con indicación de su nombre, documento de identidad y domicilio. Cuarta edición, Gráfica Morson S.A., Lima, Página 53. Artículo 30º.- Pérdida del aporte antes de su entrega La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. WebREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES. Y la lógica de quien la controvierte y discute, sería, “si ya existe esta presunción iuris et de iure” que sentido tiene que una norma imponga esta obligación dirigida sólo a un segmento cuando ésta se yuxtapone a otra que cubre a la totalidad, que le da cobertura al universo. 234; 236; Art. - Los socios al constituir una sociedad mercantil aportan bienes o servicios con la finalidad de ejercer... ...de los principios que se deben tomar en cuenta durante la existencia de las sociedades. • ARTICULO 5.- CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO SE CONSTITUYE POR ESCRITURA PUBLICA, EN LA QUE CONTIENE EL PACTO SOCIAL, QUE INCLUYE EL ESTATUTO • ARTICULO 6.- PERSONALIDAD JURIDICA LA SOCIEDAD ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU NACIMIENTO HASTA SU EXTINCION. GARRIGUES y MESSINEO afirman que más bien, se trata de un acuerdo colectivo (negocio jurídico unilateral) caracterizado por ser formado por varias personas que poseyendo un mismo interés actúan como una sola parte, a diferencia de la dualidad de partes que integra todo contrato. I. Otorgada la escritura pública, no se deja al criterio de los otorgantes realizar la inscripción en el Registro en el momento en que ellos tengan por conveniente. Como resultado, la sociedad no responde por ninguno de los efectos de esos actos nulos y los accionistas no tienen facultad para convalidarlos o ratificarlos. 26; 27; Legislación comparada. IV. Por ocultar se entiende toda acción u omisión destinada a esconder, encubrir o disimular un determinado hecho. IV. Entre los elementos del fondo empresarial se encuentran los bienes inmuebles y las instalaciones efectuadas en éstos: las sumas de dinero; materias primas; productos en elaboración; mercaderías en almacén; y todo aquello que constituya activo corriente de la empresa; los derechos de propiedad industrial e intelectual; las maquinarias; herramientas y bienes muebles en general, entre otros. 133 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades COMENTARIO. 23; 25; 26; 27; 28; 29; 30; 54-4; 57-4; C.C. En ese sentido, el tratamiento resultaría uniforme a todas las sociedades y no sólo de manera especial a las anónimas. Su régimen jurídico se caracteriza por lo siguiente: concede a la sociedad una individualidad que permite calificarla de empresario mercantil colectivo; dota a la sociedad de capacidad y autonomía jurídica para actuar y contratar; asigna a la sociedad un patrimonio autónomo cuya titularidad le corresponde; e, impone al ente colectivo las obligaciones y derechos que integran el “status” profesional propio de los empresarios mercantiles. 12 del D. Leg. Cuando el plazo de duración de la sociedad o sucursal sea determinado, se indicará la fecha de vencimiento, si éste hubiese sido señalado. 4 que no es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado (consideramos que la expresión es equívoca: si el Estado es el único, ya no es socio, porque socio de quién o con quién; socio, según el Diccionario de la Real Academia es “persona asociada con otra u otras para algún fin”; en ese sentido, pudo decirse “cuando el único accionista es el Estado” o “cuando el titular de la totalidad de las acciones sea el Estado). 4º.” 40 La Ley 26827 publicada el 29 de junio de 1997 deroga la décima Disposición Final precitada, restituyendo la vigencia del art. CCI. Este es un derecho fundamental de protección a la persona; es notoriamente injusto que continúe anotado el nombre de una persona en el directorio o gerencia general de una sociedad a la que ya no desea pertenecer y con la cual tiene la firme voluntad de tomar distancia, y sin embargo por razones de negligencia, dolo o mala fe, la sociedad demora, se resiste o se niega a inscribir tal renuncia. Después de una consulta con especialistas en la materia, se concluyó que ambas opciones eran acertadas. h. Por último, hasta en el tema de la disolución y liquidación, –ver art. El 19 de julio de 1996 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto Presidencial por el que se declara Parque Marino Nacional a la zona conocida … Sobre el tema, la Sétima Disposición Final y Complementaria de la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros refiere que: “La Superintendencia promoverá la constitución de tribunales arbitrales que, integrados por personas de reconocida idoneidad moral y profesional, puedan resolver las controversias que surjan entre las empresas del Sistema Financiero y de Seguros y entre éstas y sus clientes”. En primer lugar deseamos preguntarnos por qué el legislador optó por insistir sobre este tema y aclarar que las disposiciones de la legislación común regirán sobre la comunidad de bienes y no las disposiciones de la ley societaria. Vista previa parcial del texto. En la Comisión Redactora, siempre nos pareció importante esta norma. Para el cómputo del plazo se deberá tener en cuenta las siguientes reglas: el plazo cuando se trata de días se estima, de medianoche a medianoche (la llamada computatio civilis). 67 COMENTARIO. WebSer autónomas, al no tener una sanción formal o efectiva. Artículo 9º.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. 5; 12; 14; 16; 152; 153; 185; C.C. La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y directa del representado. El art. 65; Legislación comparada. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable; 2. En el régimen de la Ley de sociedades anónima argentina, no cabe el plazo implícito, ya sea objetivo (v.gr. La sociedad ya está fundada, creada, constituida desde que los socios han firmado la Escritura Pública; pero para que adquiera personalidad jurídica, para que sea sujeto de derecho con todas las atribuciones que a ella corresponde, precisa su inscripción registral. WebREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 1.1 LA SOCIEDAD “Art. Y el art. • ARTICULO 3.- MODALIDADES DE CONSTITUCION LA SOCIEDAD ANONIMA SE CONSTITUYE EN UN SOLO ACTO SIMULTANEAMENTE Y LA SOCIEDAD COLECTIVA, EN COMANDITA, COMERCIAL DE RESPONSALIBILIDAD LIMITADA Y LAS CIVILES SE PUEDEB CONSTITUIR EN UN SOLO ACTO. 209 y 210 de la Ley. La demanda lleva envuelta una pretensión. Mientras no se presente tal solicitud y no se culmine el procedimiento, dichas universidades se regirán por las Leyes Nºs 23384, Ley General de Educación, 23733, Ley Universitaria y 26439, Ley del CONAFU”. COMENTARIO. Los problemas de denominaciones o razones sociales iguales o semejantes se plantean y suscitan sólo en tanto y en cuanto tal confusión puede generar problemas tributarios, penales, mercantiles y civiles. Artículo 1.- La Sociedad. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. 115 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades II. 103 relativo a la Opción para suscribir acciones, el que dispone: “Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. III. IV del Título Preliminar del Código Procesal Civil, el proceso se promueve sólo a iniciativa de parte, la que invocará interés y legitimidad para obrar. 11; 80; 214; LGS : Arts. 886 del mismo cuerpo legal, indica que son muebles, los derechos patrimoniales de autor, de inventor, de patentes, nombres, marcas y otros similares. Derivar de los valores éticos como la justicia, la libertad y el respeto. Con tales finalidades, la sociedad ya no será una persona distinta de los socios, sino que se levantará el velo corporativo (lifting the corporate veil) y se descubrirá al beneficiario oculto. La declaración del RFC será obligatoria, salvo los casos para los que las … WebQue dado que todas las resoluciones de carácter general con sus respectivas modificaciones ya surtieron el proceso de discusión ante el sector, en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 1078 de 2015, el trabajo que se adelantó se enfocó exclusivamente en la agrupación de todas las resoluciones generales expedidas por la CRC que se encuentren vigentes, sin … Se entiende, asimismo, que hay igualdad cuando existan variaciones de matices tales como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; se utilicen las mismas palabras en diferente orden y la utilización del singular y plural. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. En este orden de ideas, entonces, Maquinarias, Pesqueras, Mineras, Inmobiliarias, Carpinterías, Joyerías, Librerías, etc., etc., sólo denotan una actividad comercial, industrial o de servicios, y pueden ser utilizadas por distintas sociedades como parte de su denominación. 29 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades notas: pluralidad de partes; intereses contrapuestos (cada uno intenta obtener el mejor partido de su aportación lo que obliga a prohibir los pactos leoninos); fin común (obtención de beneficios repartibles); patrimonio integrado; explotación de una actividad; y las obligaciones de las partes (los aportes) tienden a hacer posible la consecución del fin común. 76, 272, 331 y 359-7; Arts. Sorry, preview is currently unavailable. Según es de verse de esta norma, la finalidad lucrativa es pretendida y buscada por las personas que intervienen en el contrato de compañía y éste se califica como mercantil siempre que se constituya con arreglo a sus disposiciones. Pero a diferencia de lo expuesto en los párrafos precedentes, aquí no se trata de tomar noticia de las sociedades que se han constituido, disuelto o extinguido. V. Se formuló una crítica en el siguiente sentido: “No haciéndose el distingo de que esta regla es por cada registro público, resulta obvio que operará a nivel nacional, lo que queda ratificado por el art. Para el caso de la sociedad anónima se ha incluido una norma que sanciona la negligencia o desidia de la sociedad: si no dice nada y transcurren tres meses, se entiende que los contratos han sido ratificados. Temas vinculados o conexos a patrimonios autónomos o patrimonios de afectación, véase Bloques patrimoniales y Fondos empresariales, arts. 3. Doctrinarias 29; 30; 38; 61; 62; 66; 67; 71; 72; 80; 116; Legislación comparada. De no hacerlo, se la presume domiciliada en Lima. 311 que indicaba: “ La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil”. 24, 127 de la Ley General de Sociedades y 18 del Estatuto. Sólo podrá, después, distribuir el saldo de utilidades sobrantes, si lo hay. 999; 1000; 1026; 1138; 1567; EIRL : Art. Para resolver los problemas que plantea la efectividad del aporte y la determinación de los riesgos, el derecho ofrece soluciones que hacen innecesario recurrir a las normas dictadas para el contrato de 119 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades compraventa. II. 1233 del Código Civil dispone que la entrega de títulos valores que constituyen órdenes o promesas de pago sólo extinguen la obligación primitiva cuando hubiesen sido pagados o cuando por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado; entre tanto la acción derivada de la obligación primitiva queda en suspenso. 170 del C.C. Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral. 27 del Reglamento del Registro Mercantil que señala “No son inscribibles la escrituras de sociedad en las cuales los cónyuges aparezcan contratando separadamente”. Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. Este es un cambio importante y conveniente según nuestra realidad. Artículo 27º.- Valuación de aportes no dinerarios En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. El art. 92 inc. 1 de su Código de Comercio precisa que: “Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere que haya cinco socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos”. 9 se refería a la inscripción de los actos sociales, llámese contrato social (es decir, ya había escritura pero no se había inscrito), actos modificatorios y demás acuerdos, requieran o no estos últimos de escritura pública. 5-5; 359-1; LGS : Arts. Incluso, y esto es también muy importante, la representación procesal de un Patrimonio de Afectación corresponde a quien se encuentre facultado para ejercer su titularidad o su administración de conformidad con lo establecido en la ley o en el acto constitutivo de dicho patrimonio. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. La Comisión Redactora presentó este artículo como Contratos de Opción. 33 se ha tratado con cierta amplitud este tema. Curso de Derecho Comercial. La personalidad jurídica es el elemento fundamental para diferenciar a la sociedad, de la comunidad de bienes o copropiedad. 27; 28; 86; 156; RGRP : Art. Ello es perfectamente entendible por cuanto se busca reafirmar el principio que no cabe pacto contra la ley; y por otro lado que los terceros estén en noticia que no existen pactos secretos entre accionistas que perjudiquen otros intereses que pueden constar en el pacto social o estatuto. ALGS : Art. Constituir sociedades sin propósitos lucrativos, llamaba la atención. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. La nulidad afecta no al contrato, como conjunto de declaraciones, sino a la sociedad misma, como sujeto que desarrolla una actividad lucrativa(44). Veamos. 1 y el 249, toda vez que para éste, sociedad anónima abierta, se exige más de 750 accionistas o en su caso, más de 175; y para aquél, basta 2. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. Se sugiere entonces, sustituir el primer párrafo e insertar un nuevo tercer párrafo. cit., Páginas 111 y 112. Scribd is the world's largest social reading and publishing site. 4. Ahora bien, también es interesante subrayar que hay situaciones que explicita la propia ley en las que propiamente no existe “contrato” de sociedad, ejemplos arts. 33 y 38 LGS). Reglas aplicables a todas las sociedades 15 de la Nueva Ley de Títulos-Valores señala que “El Título-Valor adquirido de buena fe, de conformidad con las normas que regulan su circulación, no está sujeto a reivindicación.” El art. 1233 referido. 49 y responder que es de dos años, y de caducidad. Alfredo ROCCO(1 ), nos informa que “mientras el hombre halla en vida multitud de fines que puede realizar de distintos modos y en todas las formas posibles de actividad, la persona jurídica nace para realizar uno determinado, y su actividad la marca y limita a éste, que es, en otros términos, la ley fundamental e inmutable de vida de la persona jurídica. V. El artículo ocho bajo comento constituye una novedad porque introduce el pacto entre socios llamados comúnmente “sharesholders agreements”; muy usado en la realidad comercial anglosajona. Para la Junta de Accionistas, el accionista El Trébol E.I.R.L. V. El art. 54-4), la nueva ley reafirma que debe incluirse “el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos”. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada, y sucesivas normas posteriores, mercantiles y tributarias.
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